Деятельность Совета директоров

Собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления, к компетенции которого относятся наиболее существенные вопросы деятельности Компании.

Совет директоров осуществляет стратегическое управление Компанией, определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов «Газпром нефти». Исполнительные органы Компании – Правление и Генеральный директор – подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров. Из 13 членов Совета директоров 10 являются неисполнительными директорами – представителями ключевого акционера, два – независимыми директорами, один – исполнительным директором Компании. «Газпром нефть» ориентируется на критерии независимости, закрепленные Кодексом корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации (Банка России).

Состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых компетенций, необходимых для эффективной работы. Члены Совета директоров обладают навыками в области стратегического менеджмента, корпоративного управления, корпоративных финансов, управления рисками, а также отраслевым опытом и знаниями.

При исполнении своих функций члены Совета директоров активно взаимодействуют с руководством Компании, ее структурными подразделениями, регистратором и аудитором. Существующая структура Совета директоров обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета директоров от менеджмента Компании, что позволяет обеспечить должный контроль его работы.

Основному акционеру Компании – ПАО «Газпром» – принадлежит 95,68 % акций. Остальной пакет обыкновенных акций распределен между миноритарными акционерами – физическими и юридическими лицами, что в целом определяет распределение баланса сил между различными участниками корпоративных взаимоотношений. В соответствии со структурой акционерного капитала подавляющее большинство членов Совета директоров ПАО «Газпром нефть» избирается по представлению контролирующего акционера – ПАО «Газпром».

Избрание членов Совета директоров осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. Различные способы коммуникации с Советом директоров – горячая линия и электронная почта – позволяют акционерам высказать свое мнение и направить вопросы. Кроме того, акционерам предоставляется возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам Совета директоров накануне и в ходе проведения годового Общего собрания.

Баланс Совета директоров по возрастному составу
Ф. И. О. Возраст
(полных лет)
Миллер А. Б. 56
Голубев В. А. 66
Круглов А. В. 50
Селезнев К. Г. 44
Черепанов В. В. 52
Федоров И. Ю. 53
Михайлова Е. В. 41
Дюков А. В. 51
Дмитриев А. И. 44
Алисов В. И. 58
Середа М. Л. 48
Сердюков В. П. 73
Фурсенко С. А. 64

В 2018 г. Совет директоров рассмотрел следующие вопросы в сфере устойчивого развития:

  • Стратегия развития Компании до 2030 г. и развитие отдельных направлений бизнеса;
  • планы развития международного бизнеса;
  • программа развития «Газпром нефти» на шельфе Российской Федерации;
  • исполнение Инвестиционной программы в 2018 г.;
  • развитие инновационной деятельности Компании;
  • мероприятия Компании, направленные на внедрение и рост доли в закупках российских продуктов и решений;
  • система ключевых показателей эффективности (КПЭ) и оценка ее влияния на эффективность работы Компании;
  • результаты оценки работы внешнего аудитора «Газпром нефти» по итогам 2017 г.;
  • результаты оценки и актуализации основных рисков по итогам 2017 г.;
  • реализация ключевых мероприятий по охране окружающей среды в 2017 г. и планы на 2018 г.;
  • выполнение Программы утилизации и повышения эффективности использования ПНГ по итогам работы в 2018 г., перспективные планы на 2019–2021 гг.;
  • оценка изменения уровня утилизации ПНГ в Оренбургской области в 2015–2018 гг.

Оценка работы Совета директоров

Ежегодная оценка эффективности деятельности Совета директоров Компании проводится в форме опроса (анкетирования). В анкету включено около 30 вопросов по основным направлениям деятельности. Результаты отражают текущее состояние ключевых процессов: стратегии, принципов ведения бизнеса, управления эффективностью, организации работы Совета и его комитетов, а также оценки вклада членов Совета директоров, включая его Председателя и секретаря.

В 2018 г. Комитет по кадрам и вознаграждениям одобрил новые критерии оценки эффективности деятельности Совета директоров «Газпром нефти» и признал целесообразным проведение аудита независимой внешней организацией не реже одного раза в три года.

Проведенный анализ работы Совета директоров за отчетный период выявил улучшение по следующим показателям: определение стратегических приоритетов, взаимодействие с исполнительным руководством, сбалансированность состава и функционирование комитетов Совета директоров. Кроме того, по результатам оценки в зоны для развития попали вопросы по повышению информированности членов Совета директоров, в том числе своевременность предоставления информации, совершенствование каналов взаимодействия с менеджментом и другими лицами.

Механизмы, исключающие возможность возникновения конфликта интересов

Компания поддерживает баланс интересов акционеров и руководства. Основной акционер Компании обладает достаточным количеством голосов для формирования состава Совета директоров и принятия решений по значительному перечню вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. Тем не менее, Компания реализует комплекс мер по снижению рисков, связанных со спецификой управления и характеризующихся существенной долей концентрации акционерного капитала.

Основой регулирования конфликта интересов являются внутренние документы – Корпоративный кодекс и Кодекс корпоративного управления.

В «Газпром нефти» действует Рабочий комитет по корпоративной культуре и этике, который осуществляет контроль соблюдения положений Кодекса Компании. В состав Комитета входят члены Правления.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления члены Совета директоров обязаны:
  • не совершать действия, которые способны привести к конфликту интересов;
  • воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у них имеется личная заинтересованность;
  • не разглашать и не использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную и (или) инсайдерскую информацию о Компании.

В 2018 г. внеочередное Общее собрание акционеров утвердило новую редакцию Положения о Совете директоров «Газпром нефти», дополненное разделом «Выявление и предотвращение конфликта интересов членов Совета директоров». В разделе определены процедуры, призванные избежать конфликта интересов. Среди них:

  • обязательное уведомление о возникновении конфликта интересов;
  • включение сведений о конфликте в материалы, предоставляемые на заседании;
  • право предложить вовлеченному в конфликт члену Совета директоров не присутствовать при обсуждении данного вопроса на заседании;
  • запрет на пользование прямыми или косвенными выгодами от сторон, заинтересованных в принятии решений.

Компания на ежеквартальной основе осуществляет перепроверку информации об участии членов Совета директоров Компании в других обществах. В 2018 г. конфликтов интересов у членов Совета директоров и членов Правления «Газпром нефти» не возникало.