Собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления, к компетенции которого относятся наиболее существенные вопросы деятельности Компании.

Совет директоров осуществляет стратегическое управление Компанией, определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов «Газпром нефти». Исполнительные органы Компании – Правление и Генеральный директор – подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров. Из 13 членов Совета директоров 10 являются неисполнительными директорами – представителями ключевого акционера, два – независимыми директорами, один – исполнительным директором Компании. «Газпром нефть» ориентируется на критерии независимости, закрепленные Кодексом корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации (Банка России).

Состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых компетенций, необходимых для эффективной работы. Члены Совета директоров обладают навыками в области стратегического менеджмента, корпоративного управления, корпоративных финансов, управления рисками, а также отраслевым опытом и знаниями.

При исполнении своих функций члены Совета директоров активно взаимодействуют с руководством Компании, ее структурными подразделениями, регистратором и аудитором. Существующая структура Совета директоров обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета директоров от менеджмента Компании, что позволяет обеспечить должный контроль его работы.

Основному акционеру Компании – ПАО «Газпром» – принадлежит 95,68 % акций. Остальной пакет обыкновенных акций распределен между миноритарными акционерами – физическими и юридическими лицами, что в целом определяет распределение баланса сил между различными участниками корпоративных взаимоотношений. В соответствии со структурой акционерного капитала подавляющее большинство членов Совета директоров ПАО «Газпром нефть» избирается по представлению контролирующего акционера – ПАО «Газпром».

Избрание членов Совета директоров осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. Различные способы коммуникации с Советом директоров – горячая линия и электронная почта – позволяют акционерам высказать свое мнение и направить вопросы. Кроме того, акционерам предоставляется возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам Совета директоров накануне и в ходе проведения годового Общего собрания.

В 2018 г. Совет директоров рассмотрел следующие вопросы в сфере устойчивого развития:

• Стратегия развития Компании до 2030 г. и развитие отдельных направлений бизнеса;
• планы развития международного бизнеса;
• программа развития «Газпром нефти» на шельфе Российской Федерации;
• исполнение Инвестиционной программы в 2018 г.;
• развитие инновационной деятельности Компании;
• мероприятия Компании, направленные на внедрение и рост доли в закупках российских продуктов и решений;
• система ключевых показателей эффективности (КПЭ) и оценка ее влияния на эффективность работы Компании;
• результаты оценки работы внешнего аудитора «Газпром нефти» по итогам 2017 г.;
• результаты оценки и актуализации основных рисков по итогам 2017 г.;
• реализация ключевых мероприятий по охране окружающей среды в 2017 г. и планы на 2018 г.;
• выполнение Программы утилизации и повышения эффективности использования ПНГ по итогам работы в 2018 г., перспективные планы на 2019–2021 гг.;
• оценка изменения уровня утилизации ПНГ в Оренбургской области в 2015–2018 гг.

Оценка работы Совета директоров

Ежегодная оценка эффективности деятельности Совета директоров Компании проводится в форме опроса (анкетирования). В анкету включено около 30 вопросов по основным направлениям деятельности. Результаты отражают текущее состояние ключевых процессов: стратегии, принципов ведения бизнеса, управления эффективностью, организации работы Совета и его комитетов, а также оценки вклада членов Совета директоров, включая его Председателя и секретаря.

В 2018 г. Комитет по кадрам и вознаграждениям одобрил новые критерии оценки эффективности деятельности Совета директоров «Газпром нефти» и признал целесообразным проведение аудита независимой внешней организацией не реже одного раза в три года.

Проведенный анализ работы Совета директоров за отчетный период выявил улучшение по следующим показателям: определение стратегических приоритетов, взаимодействие с исполнительным руководством, сбалансированность состава и функционирование комитетов Совета директоров. Кроме того, по результатам оценки в зоны для развития попали вопросы по повышению информированности членов Совета директоров, в том числе своевременность предоставления информации, совершенствование каналов взаимодействия с менеджментом и другими лицами.

Механизмы, исключающие возможность возникновения конфликта интересов

Компания поддерживает баланс интересов акционеров и руководства. Основной акционер Компании обладает достаточным количеством голосов для формирования состава Совета директоров и принятия решений по значительному перечню вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. Тем не менее, Компания реализует комплекс мер по снижению рисков, связанных со спецификой управления и характеризующихся существенной долей концентрации акционерного капитала.

Основой регулирования конфликта интересов являются внутренние документы – Корпоративный кодекс и Кодекс корпоративного управления.

В «Газпром нефти» действует Рабочий комитет по корпоративной культуре и этике, который осуществляет контроль соблюдения положений Кодекса Компании. В состав Комитета входят члены Правления.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления члены Совета директоров обязаны:

• не совершать действия, которые способны привести к конфликту интересов;
• воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у них имеется личная заинтересованность;
• не разглашать и не использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную и (или) инсайдерскую информацию о Компании.

В 2018 г. внеочередное Общее собрание акционеров утвердило новую редакцию Положения о Совете директоров «Газпром нефти», дополненное разделом «Выявление и предотвращение конфликта интересов членов Совета директоров». В разделе определены процедуры, призванные избежать конфликта интересов. Среди них:

• обязательное уведомление о возникновении конфликта интересов;
• включение сведений о конфликте в материалы, предоставляемые на заседании;
• право предложить вовлеченному в конфликт члену Совета директоров не присутствовать при обсуждении данного вопроса на заседании;
• запрет на пользование прямыми или косвенными выгодами от сторон, заинтересованных в принятии решений.

Компания на ежеквартальной основе осуществляет перепроверку информации об участии членов Совета директоров Компании в других обществах. В 2018 г. конфликтов интересов у членов Совета директоров и членов Правления «Газпром нефти» не возникало.